解码新《公司法》·企业民主管理广东实践系列报道①

2024-07-08 来源:南方工报 作者:许接英
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  原标题:解码新《公司法》·企业民主管理广东实践系列报道①(引题)

  四大亮点强化职工权益保护和民主管理(主题)

  编者按

  7月1日,新修订的《中华人民共和国公司法》施行。中华全国总工会办公厅日前发出通知,要求将学习宣传落实新《公司法》作为推进工会工作法治化的主要任务,列为各级工会党组理论学习中心组学习内容,并加强对新《公司法》理论研究,特别是对企业民主管理、集体协商等涉工条款研究。

  近日,全总表彰“2021-2023年全国厂务公开民主管理工作”先进单位,广东一批单位榜上有名,广东省总、肇庆市总等5家总工会获“全国推动厂务公开民主管理工作先进单位”,18家企事业单位获评“全国厂务公开民主管理工作先进单位”,5家企业被命名为“全国厂务公开民主管理工作示范单位”。

  结合广东“厂务公开民主管理”表彰单位的先进经验,南方工报即日起推出“解码新《公司法》·企业民主管理广东实践”系列报道,深入解读新《公司法》, 探讨我省进一步做好企业民主管理工作的实践路径。敬请关注!

  新修订的《公司法》对于广大职工具有怎样的意义,有哪些涉及职工的条款亮点值得关注?近日,相关专家学者接受南方工报记者采访时表示,新《公司法》从立法目的,到公司的重大决策、日常经营管理,乃至最后的解散清算,无一不涉及职工的权益保护和劳资关系平衡。

  亮点1:保护职工合法权益作为立法目的之一

  意义:有助建立劳资合作框架

  广东省法学会社会法学研究会秘书长、广东技术师范大学法学与知识产权学院教师焦娟表示,新《公司法》除包括完善公司设立退出机制、公司资本制度与治理结构、强化中小股东权益保护外,首次在总则第一条将保护职工合法权益作为《公司法》的立法目的之一,掀动了《公司法》涉及职工内容的较大调整,成为此次修改的一大亮点。

  在她看来,公司、股东、债权人的合法权益保障一直是《公司法》的立法目标,在以财产权利保障为底色的公司立法中,以劳动付出关联公司的职工,其合法权益的保障并未明确列入《公司法》的立法目标。新《公司法》总则明确将保障职工合法权益作为《公司法》的立法目标,显现了国家对公司利益相关方职工群体的关注,有助于劳资合作框架的建立和对职工合法权益的保护。

  对职工合法权益保障的内容不仅体现在《公司法》已有条款中,也体现在新增条款中。原有保障内容包括:《公司法》第16条规定,公司应当保护职工合法权益,包括签订劳动合同、参加社会保险、加强劳动保护、加强职工职业教育和岗位培训,提高职工素质等;《公司法》第236条规定,在公司清算顺序清偿中,职工的工资、社会保险费用和法定补偿金具有优先支付权。新增条款如:新《公司法》第20条规定,公司从事经营活动,应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益,承担社会责任。

  亮点2:首次明确职工代表大会“地位”

  意义:保障职工参与企业管理和监督民主权利

  新《公司法》第17条规定,公司依照宪法和有关法律的规定,建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。

  广州市总工会律师服务团副团长、广东国智律师事务所工会主席、广州律师协会工联会副主席徐嵩表示,这是首次从国家立法层面对公司建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度作出专门性规定,保障了职工参与企业管理和监督的民主权利,能够有效推进民主管理制度建设,是贯彻落实党的二十大报告中关于发展全过程人民民主、保障人民当家作主的重要举措。

  此外,新《公司法》第17条第3款与《劳动合同法》第4条相衔接,增加“解散、申请破产”的情形,要求在公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

  对此,徐嵩表示:“因为公司解散和申请破产无疑将对职工的切身利益产生重大影响,将其明确列入需要听取工会意见,以及通过职代会等形式听取职工意见的范围,有利于保障职工知情权,也有利于职工通过工会和职代会有序表达诉求,确保公司的决策更加民主、公正和合理,促进和谐劳动关系。”

  亮点3:在董事会中设置“职工席位”

  意义:增强职工参与公司治理的力度

  北京德恒(深圳)律师事务所高级合伙人、广东省劳动法律事务律师专家库首批专家、深圳律师协会劳动法律专业委员会顾问沈威认为,新《公司法》通过增加职工董事、审计委员会职工成员的相关规定,增强了职工参与公司治理的力度。

  修订前的《公司法》规定,公司监事会应当有适当比例的职工代表,除国有独资公司的董事会应当有公司职工代表外,其他公司形式的董事会成员是否需有职工代表未作强制性规定。

  此次,新《公司法》明确规定有限责任公司、股份有限公司董事会成员为三人以上,其成员中可以有公司职工代表。第68条扩大了董事会成员中应设置职工代表的公司范围,要求职工人数300人以上的有限责任公司、股份有限公司,除依法设监事会并有公司职工代表的外,其董事会成员中应当有公司职工代表。而根据新《公司法》第69条、第121条,董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

  “在董事会中设置‘职工席位’,将对强化职工代表在董事会中的地位、保障职工的知情权、行使对用人单位的监督权起到积极的促进作用。”沈威说。

  相应地,新《公司法》也强调了职工代表应依法参与监事会,行使监事会权利,在第76条和第130条具体规定有限责任公司以及股份有限公司的监事会中职工代表的比例及产生方式。

  焦娟认为,上述规定将使职工代表参与公司治理的方式从相对被动的监督职责向较为主动的管理职责扩展。

  亮点4:增加工会签订集体合同事项

  意义:有助保障劳动者休息休假权

  新《公司法》新增公司与工会在集体合同中对休息休假事项进行约定的规定,同样引发关注。

  新《公司法》第17条规定,公司职工依照《工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。其中休息休假属于签订集体合同中的新增事项。

  在焦娟看来,这些修改使财产权益调整为基底的《公司法》具有了一些社会法色彩,保障了《劳动法》所规定的劳动者休息休假权利,有助于社会和谐。

  沈威则指出,新《公司法》在涉及公司设立、运行、治理、合并分立、清算等公司全生命周期的规定,在特定情形下有助于劳动者合法权益的实现。

  相关判例

  首例适用新《公司法》加速到期规则案件审结

  实施首日,北京市西城区法院审结首例适用新《公司法》加速到期规则案件,有效帮助劳动者实现合法权益。

  在该案中,李某曾系某文化公司员工。2023年1月,因公司拖欠工资,李某向劳动仲裁委员会申请仲裁,经仲裁委调解,李某与公司达成调解协议,约定公司应于2023年4月30日前支付李某拖欠的工资7万余元,仲裁委据此作出生效调解书。后因公司未按期履行债务,李某以公司为被执行人向西城法院申请强制执行,经财产调查,未发现公司名下有可供执行的财产,法院作出终结本次执行程序的裁定书。而后,李某向法院提出申请,追加某文化公司的股东张某为被执行人,承担公司对李某所负债务。

  西城法院经审理后认为,本案根据公司法时间效力司法解释,依法适用新《公司法》第54条的规定。因某文化公司已符合不能清偿到期债务的法定情形,故判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务,债权人李某则有权根据债权人代位权规则,向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

  “新《公司法》加速到期规则依法保护债权人利益,平衡债权人和股东权益,而在该案中劳动者作为债权人,其利益得到有效保障。”沈威表示。

  (来源:南方工报 作者:全媒体记者许接英)

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  二审:刘靓